München – Die Formycon AG (ISIN: DE000A1EWVY8 / WKN: A1EWVY) („Formycon“ oder „Gesellschaft“) beabsichtigt die Ausgabe von ca. 5% des Grundkapitals der Gesellschaft, was ca. 750.000 neuen Aktien (die “Neuen Aktien”) entspricht. In diesem Zusammenhang hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates der Gesellschaft beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft zu erhöhen. Das Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft ist ausgeschlossen. Das Angebot wird im Wege eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens über Nacht durchgeführt. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2022 voll gewinnanteilberechtigt.

Die Ankeraktionäre ATHOS KG (26,4%) sowie Active Ownership Capital (6,6%) haben sich jeweils bereit erklärt, die Kapitalmaßnahme zu unterstützen und im Rahmen der Kapitalerhöhung Neue Aktien im Verhältnis ihrer bestehenden Beteiligung an der Gesellschaft, mindestens jedoch im Umfang von insgesamt EUR 26,5 Millionen, gemeinsam zu zeichnen.

Der Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung soll in erster Linie dazu verwendet werden, die laufende Entwicklung der eigenen Biosimilar-Kandidaten (FYB202, FYB206, FYB208, FYB209) bis zur Zulassung zu forcieren sowie die Biosimilar-Pipeline zu erweitern und die organische Wachstumsstrategie zu unterstützen. Darüber hinaus erwägt Formycon perspektivisch, weitere Assets entlang der Wertschöpfungskette in das Unternehmen zu integrieren, um die Entwicklung hin zu einem hochspezialisierten und global agierenden Unternehmen im Marktsegment Biosimilars zu beschleunigen. Die Kapitalmaßnahme dient zudem der Stärkung der Bilanz inklusive der Rückführung des in Anspruch genommenen Betrags der im Rahmen der ATHOS-Transaktion von ATHOS und Active Ownership Capital gewährten Darlehenslinie.

Die Neuen Aktien werden prospektfrei im Wege einer Privatplatzierung ausgewählten Investoren in Deutschland und in anderen Mitgliedsstaaten des europäischen Wirtschaftsraums angeboten, die „Qualifizierte Anleger“ im Sinne des Art. 2 lit. e) der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 sind. Zudem können die Neuen Aktien institutionellen Anlegern auch in anderen ausgewählten Jurisdiktionen angeboten werden. In den Vereinigten Staaten von Amerika werden die Neuen Aktien ausschließlich „Qualified Institutional Buyers“ wie in Rule 144A des Securities Act von 1933 definiert zum Erwerb angeboten.

Das beschleunigte Bookbuilding-Verfahren beginnt mit sofortiger Wirkung und wird voraussichtlich morgen vor Aufnahme des Börsenhandels enden, gegebenenfalls bereits am späten Abend des 01. Februar 2023. Formycon wird die Ergebnisse des Angebots, einschließlich der endgültigen Anzahl der Neuen Aktien und des Platzierungspreises je Neuer Aktie vor Börsenstart des 02. Februar 2023 bekanntgeben. Die Einbeziehung der Neuen Aktien in den Börsenhandel sowie die Lieferung der Neuen Aktien sind für den 07. Februar 2023 vorgesehen.

Nach der Privatplatzierung wird Formycon für die Dauer von sechs Monaten einer Lock-up-Verpflichtung mit marktüblichen Ausnahmeregelungen unterliegen.

Hauck Aufhäuser Lampe und Jefferies agieren als Joint Global Coordinators und First Berlin als Selling Agent im Rahmen der Privatplatzierung.